นโยบายการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์

นโยบายการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์

 

บริษัท ไทย แคปปิตอล คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อย (“บริษัท”) ให้ความสำคัญต่อการดำเนินธุรกิจตามหลักการกำกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยคาดหวังให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทมีการปฏิบัติหน้าที่อย่างมีประสิทธิภาพ โปร่งใส และสามารถตรวจสอบได้ อันจะเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท และเป็นการสร้างความเชื่อมั่นให้แก่ผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย คณะกรรมการบริษัทจึงได้กำหนดนโยบายการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ เพื่อให้ผู้มีส่วนเกี่ยวข้องหรือมีส่วนได้เสียปฏิบัติหน้าที่บนหลักการที่ว่า การตัดสินใจในการเข้าทำธุรกรรมหรือรายการใดๆ ของบริษัทจะต้องเป็นไปเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท ผู้ถือหุ้น และนักลงทุน และควรหลีกเลี่ยงการกระทำใดๆ ที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ โดยมีหลักการและแนวปฏิบัติที่สำคัญดังต่อไปนี้

 

1. กำหนดให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานต้องไม่แสวงหาผลประโยชน์ส่วนตัวที่ขัดแย้งต่อผลประโยชน์ของบริษัท การดำเนินธุรกิจต้องเป็นไปเพื่อวัตถุประสงค์ที่เป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท และหากมีความขัดแย้งใดๆ เกิดขึ้น ผู้ที่มีส่วนเกี่ยวข้องหรือมีส่วนได้เสียกับธุรกรรมที่พิจารณาต้องแจ้งให้บริษัททราบถึงความสัมพันธ์หรือการมีส่วนได้เสียของตนในธุรกรรมดังกล่าวและต้องไม่มีส่วนร่วมในการพิจารณา รวมถึงไม่มีอำนาจในการอนุมัติธุรกรรมนั้นๆ ทั้งนี้ การกระทำที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้หมายความรวมถึงการกระทำดังต่อไปนี้ด้วย

• การแข่งขันกับบริษัท

 

กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานไม่ควรประกอบการ ดำเนินการ หรือลงทุนใดๆ อันเป็นการแข่งขันหรืออาจเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท บริษัทย่อย และบริษัทร่วม (“บริษัทและบริษัทย่อย”) ไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ส่วนตัวหรือผู้อื่น ซึ่งอาจเป็นผลเสียหายต่อบริษัทและบริษัทย่อยทั้งทางตรงหรือทางอ้อม หรือเข้าเป็นหุ้นส่วน หรือผู้ถือหุ้นที่มีอำนาจตัดสินใจ หรือผู้บริหารในกิจการที่เป็นการแข่งขันหรือมีลักษณะเดียวกันกับบริษัทและ/หรือบริษัทย่อย เว้นแต่จะสามารถแสดงได้ว่ามีกลไกที่จะทำให้เชื่อมั่นได้ว่า การดำเนินการดังกล่าวจะไม่ส่งผลกระทบต่อบริษัท รวมทั้งจะมีมาตรการที่เป็นไปเพื่อประโยชน์ที่ดีที่สุดของบริษัท ผู้ถือหุ้น และนักลงทุนโดยรวม

 

1.2 แสวงหาผลประโยชน์จากกิจการส่วนตัวกับบริษัท

กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานควรจะเปิดเผยการดำเนินธุรกิจหรือกิจการที่กระทำขึ้นเป็นส่วนตัว หรือกับครอบครัว หรือญาติพี่น้อง หรือผู้อยู่ในอุปการะ ซึ่งมีผลประโยชน์ที่อาจก่อให้เกิดการขัดผลประโยชน์ทางธุรกิจกับบริษัทและ/หรือบริษัทย่อย โดยจัดทำเอกสารการเปิดเผยการมีส่วนได้เสียทั้งโดยตรงและโดยอ้อมเป็นประจำทุกปีหรือเมื่อมีการเปลี่ยนแปลงในรายละเอียดที่เปิดเผยไปแล้วอย่างมีนัยสำคัญ เช่น

• ร่วมลงทุนหรือมีผลประโยชน์กับผู้ค้าที่ประกอบธุรกิจกับบริษัทและ/หรือบริษัทย่อย
• ดำรงตำแหน่งใดๆ หรือเป็นที่ปรึกษาของผู้ค้าที่ทำธุรกิจกับบริษัทและ/หรือบริษัทย่อย หรือลูกค้าของบริษัทและ/หรือบริษัทย่อย
• ทำการค้าผลิตภัณฑ์หรือบริการกับบริษัทและ/หรือบริษัทย่อยทั้งทางตรงและทางอ้อม

 

1.3 การใช้ข้อมูลของบริษัทเพื่อแสวงหาผลประโยชน์

กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานจะไม่แสวงหาประโยชน์ให้แก่ตนเองหรือผู้อื่น โดยอาศัยข้อมูลอันเป็นความลับของบริษัทและ/หรือบริษัทย่อย เช่น แผนงาน ผลประกอบการ มติการประชุม การคาดคะเนทางธุรกิจ ผลงานจากการทดลอง ค้นคว้า การประมูลราคา รวมถึงจะต้องปฏิบัติตามนโยบายการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทโดยเคร่งครัด

 

1.4 การถือหุ้นหรือเป็นกรรมการในกิจการอื่น

ในกรณีที่กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานเข้าถือหุ้น เป็นหุ้นส่วน ซึ่งเป็นจำนวนที่มีนัยสำคัญ หรือดำรงตำแหน่งกรรมการ หรือที่ปรึกษาในกิจการอื่น การไปดำรงตำแหน่งนั้นจะต้องไม่ทำให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานกระทำการหรือละเว้นการกระทำการที่ควรทำตามหน้าที่หรือมีผลกระทบต่องานในหน้าที่ในบริษัท ทั้งนี้ ในกรณีที่กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานได้หุ้นนั้นมาก่อนหรือดำรงตำแหน่งกรรมการในกิจการนั้นๆ ก่อนการเป็นกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัท หรือก่อนที่บริษัทจะเข้าไปทำธุรกิจนั้น หรือได้มาโดยทางมรดก กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานต้องรายงานให้บริษัททราบโดยทันทีหรือโดยเร็วที่สุด (ตามแต่กรณี) โดยในกรณีเป็นกรรมการหรือผู้บริหารของบริษัทให้รายงานให้เลขานุการบริษัททราบ เพื่อให้เลขานุการบริษัทรายงานต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท และ/หรือผู้ถือหุ้นทราบต่อไป (ตามแต่กรณี) และสำหรับกรณีเป็นพนักงานบริษัทให้รายงานต่อผู้บังคัญบัญชาในสายงานโดยตรง ทั้งนี้ กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานที่มีส่วนได้เสียในการประชุมในวาระใดวาระหนึ่งจะต้องงดออกเสียงลงคะแนนหรือไม่เข้าร่วมประชุมในวาระที่พิจารณาเรื่องที่ตนมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

 

1.5 การเข้าทำรายการและติดตามดูแลรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการบริษัทต้องจัดให้มีมาตรการติดตามดูแลรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ซึ่งคณะกรรมการต้องพิจารณาถึงความเหมาะสมของรายการอย่างรอบคอบและเป็นอิสระภายในกรอบของการกำกับดูแลกิจการที่ดีในการทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทเป็นสำคัญ เสมือนหนึ่งเป็นการทำธุรกรรมกับบุคคลภายนอก โดยในกรณีที่กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานมีความจำเป็นต้องเข้าไปทำรายการหรือมีส่วนเกี่ยวข้องกับรายการที่ตนมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ก็ต้องไม่มีส่วนในการพิจารณารายการดังกล่าว

 

ทั้งนี้ กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานควรหลีกเลี่ยงการทำรายการที่เข้าข่ายเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (“สำนักงาน ก.ล.ต.”) หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (“ตลท.”) (“รายการที่เกี่ยวโยงกัน”) ซึ่งอาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทในการเข้าทำรายการของกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน หรือบุคคลที่เกี่ยวโยงตามประกาศของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ข้อบังคับ ประกาศ คำสั่งหรือข้อกำหนดของสำนักงาน ก.ล.ต. หรือตลาดหลักทรัพย์เข้าข่ายเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานต้องปฏิบัติตนตามหลักเกณฑ์ วิธีการและข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการเกี่ยวโยง การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัท บริษัทย่อย และบริษัทร่วม แนวทางที่กำหนดไว้ในนโยบายการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน และ/หรือนโยบาย ระเบียบปฏิบัติอื่นของบริษัท ตลอดจนปฏิบัติตามมาตรฐานบัญชีที่กำหนดโดยสภาวิชาชีพบัญชีอย่างเคร่งครัด

 

ในกรณีที่รายการที่เกี่ยวโยงกันไม่เป็นไปตามเงื่อนไขการค้าทั่วไปตามหลักการที่คณะกรรมการบริษัทอนุมัติหรือมีลักษณะและขนาดของรายการไม่อยู่ในอำนาจการพิจารณาของฝ่ายจัดการ ให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้พิจารณาและให้ความเห็นก่อนนำเสนอเพื่อขออนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทหรือผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี) ตามแนวทางที่กำหนดไว้ในนโยบายการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน และ/หรือนโยบาย ระเบียบปฏิบัติอื่นของบริษัท

 

2. กรณีที่เป็นรายการธุรกรรมปกติที่มีข้อตกลงทางการค้าที่มีเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไปในลักษณะที่วิญญูชนพึงกระทำกับคู่สัญญาทั่วไปในสถานการณ์เดียวกัน ด้วยอำนาจต่อรองทางการค้าที่ปราศจากอิทธิพลในการที่ตนมีสถานะเป็นกรรมการของบริษัท ผู้บริหาร หรือผู้ที่เกี่ยวข้องตามที่คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติโดยหลักการไว้แล้วนั้น ให้จัดทำสรุปรายการดังกล่าวให้คณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัทรับทราบ และให้ความเห็นทุกไตรมาสที่มีการทำรายการดังกล่าว
3. กำกับดูแลและรับผิดชอบให้บริษัทย่อยและบริษัทร่วมมีระบบการควบคุมภายใน ระบบการบริหารความเสี่ยง และระบบป้องกันการทุจริตคอร์รัปชันอย่างเหมาะสม มีประสิทธิภาพและรัดกุมเพียงพอที่จะทำให้มั่นใจได้ว่า การดำเนินการต่างๆ ของบริษัทย่อยและบริษัทร่วมจะเป็นไปตามนโยบายต่างๆ ข้อบังคับ กฎหมาย และแนวทางเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทจดทะเบียน รวมถึงข้อบังคับและกฎเกณฑ์ต่างๆ ที่เกี่ยวข้องของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน สำนักงาน ก.ล.ต.และ ตลท.
4. คณะกรรมการบริษัทจะต้องกำกับดูแลให้บริษัทและบริษัทย่อยปฏิบัติตามกฎหมายหลักทรัพย์ฯ และกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้อง อีกทั้งเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและหน่วยงานอื่นที่เกี่ยวข้อง
5. จัดให้มีระบบงานที่ชัดเจน เพื่อแสดงว่า บริษัทย่อยและบริษัทร่วมมีระบบเพียงพอในการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่มีนัยสำคัญตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดไว้อย่างต่อเนื่องและน่าเชื่อถือ มีช่องทางให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัทสามารถได้รับข้อมูลของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม เพื่อติดตามดูแลผลการดำเนินงานและฐานะการเงิน การทำรายการระหว่างบริษัทย่อยและบริษัทร่วมกับกรรมการและผู้บริหารของบริษัท และการทำรายการที่มีนัยสำคัญของบริษัทย่อยและบริษัทร่วมได้อย่างมีประสิทธิภาพ นอกจากนี้ ต้องจัดให้มีกลไกในการตรวจสอบระบบงานดังกล่าวในบริษัทย่อยและบริษัทร่วม โดยให้กรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบ และผู้ตรวจสอบภายในของบริษัทสามารถเข้าถึงข้อมูลได้โดยตรง และให้มีการรายงานผลการตรวจสอบระบบงานดังกล่าวให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัทรับทราบ เพื่อให้มั่นใจว่า บริษัทย่อยและบริษัทร่วมมีการปฏิบัติตามระบบงานที่จัดทำไว้อย่างสม่ำเสมอ
6. คณะกรรมการบริษัทกำกับดูแลให้บริษัทและฝ่ายจัดการทำการเปิดเผยข้อมูลรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างถูกต้องไว้ในแบบ 56-1 One Report
7. บริษัทจัดให้มีช่องทางการร้องเรียน เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานที่พบเห็นหรือมีหลักฐานที่ทำให้มั่นใจว่า มีบุคลากรของบริษัทกระทำการทุจริตต่อหน้าที่หรืออาจมีสถานการณ์ที่ขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทสามารถแจ้งข้อร้องเรียนหรือเบาะแสให้บริษัททราบได้

 

นโยบายฉบับนี้ได้ผ่านการพิจารณาอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2567 เมื่อวันที่ 18 มีนาคม 2567 โดยให้มีผลบังคับใช้ตั้งแต่วันที่ 19 มีนาคม 2567 เป็นต้นไป

 

จึงประกาศมาเพื่อทราบและถือปฏิบัติโดยทั่วไป

 

นายมั่นสิน ชัยวิกรัย

ประธานกรรมการ

บริษัท ไทย แคปปิตอล คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน)