กฎบัตรคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
- วัตถุประสงค์
กฎบัตรคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงจัดทำขึ้นเพื่อกำหนดกรอบการดำเนินงานด้านการบริหารความเสี่ยง รวมทั้งกำหนดโครงสร้างบทบาท หน้าที่และความรับผิดชอบของผู้ที่เกี่ยวข้องกับกิจกรรมการบริหารความเสี่ยง และองค์ประกอบของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ซึ่งจะช่วยให้บริษัทดำเนินกิจการต่างๆ ให้บรรลุความสำเร็จตามวัตถุประสงค์และเป้าหมายที่กำหนดไว้
- องค์ประกอบ
- คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงประกอบด้วยกรรมการ และ/หรือ ผู้บริหารระดับสูง รวมกันไม่น้อยกว่า 3 คน โดยกรรมการบริหารความเสี่ยงอย่างน้อย 1 คน ต้องมีความรู้ ความเชี่ยวชาญด้านการเงิน การบัญชี หรือการบริหารความเสี่ยง
- คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งกรรมการบริหารความเสี่ยงคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง
- คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงแต่งตั้งพนักงานของบริษัทคนหนึ่งเป็นเลขานุการคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
- คุณสมบัติ
- กรรมการหรือผู้บริหารของบริษัท
- กรรมการบริหารความเสี่ยงเป็นบุคคลผู้มีความรู้ ความเข้าใจในลักษณะการประกอบธุรกิจ พลวัติภายในอุตสาหกรรม มีวิสัยทัศน์กว้างไกล สามารถวิเคราะห์ คาดการณ์เหตุการณ์ในอนาคตได้รอบด้านและสมเหตุสมผล เป็นผู้นำ และกล้าตัดสินใจ ตลอดจนมีความรู้เกี่ยวกับวิธีการจัดการความเสี่ยงนั้นๆ
- กรรมการบริหารความเสี่ยงต้องมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายอื่นใดที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งต้องไม่มีลักษณะที่แสดงถึงการขาดความเหมาะสมที่จะได้รับความไว้วางใจให้บริหารจัดการกิจการที่มีมหาชนเป็นผู้ถือหุ้นตามที่คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ประกาศกำหนด
- การแต่งตั้ง วาระการดำรงตำแหน่ง และการพ้นจากตำแหน่ง
- คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
- กรรมการบริหารความเสี่ยงมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปีนับจากวันที่มีมติแต่งตั้ง กรณีกรรมการบริหารความเสี่ยงดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการบริษัท ให้มีวาระการดำรงตำแหน่งตามวาระของการเป็นกรรมการบริษัท
- กรรมการบริหารความเสี่ยงที่ออกจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการพิจารณาแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งใหม่ได้ตามที่คณะกรรมการบริษัทเห็นว่าเหมาะสม
- นอกจากการพ้นจากตำแหน่งตามวาระดังกล่าวข้างต้น กรรมการบริหารความเสี่ยงจะพ้นจากตำแหน่ง เมื่อ
- ตาย
- ลาออก
- พ้นจากตำแหน่งกรรมการหรือผู้บริหารของบริษัท
- ขาดคุณสมบัติหรือมีลักษณะต้องห้ามตามที่กฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด และ/หรือ กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
- ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทมีมติให้พ้นจากตำแหน่ง
- กรรมการบริหารความเสี่ยงคนใดจะลาออกจากตำแหน่ง ให้ยื่นหนังสือลาออกต่อบริษัท โดยการลาออกนั้นจะมีผลนับแต่วันที่หนังสือลาออกนั้นไปถึงบริษัท หรือวันที่ระบุให้มีผลในหนังสือลาออก ทั้งนี้ แล้วแต่วันใดจะเป็นวันหลัง
- กรณีที่กรรมการบริหารความเสี่ยงครบวาระการดำรงตำแหน่งหรือไม่อาจดำรงตำแหน่งจนครบกำหนดวาระได้ ซึ่งจะส่งผลให้มีจำนวนกรรมการบริหารความเสี่ยงน้อยกว่า 3 คน ให้คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งกรรมการบริหารความเสี่ยงรายใหม่ให้มีจำนวนครบถ้วนในทันทีหรืออย่างช้าภายใน 3 เดือนนับแต่วันที่จำนวนกรรมการบริหารความเสี่ยงไม่ครบถ้วน เพื่อให้เกิดความต่อเนื่องในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
- บุคคลที่ได้รับการแต่งตั้งเข้าเป็นกรรมการบริหารความเสี่ยงทดแทน จะอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการบริหารความเสี่ยงซึ่งตนแทนเท่านั้น
- ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบ
- คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีอำนาจในการให้หน่วยงานของบริษัทดำเนินการหรือปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใดเท่าที่จำเป็น เพื่อให้สามารถปฏิบัติหน้าที่ตามความรับผิดชอบที่กำหนดในกฎบัตรนี้หรือหน้าที่พิเศษอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทจะมอบหมายให้ปฏิบัติเพิ่มเติมเป็นกรณีพิเศษ
- พิจารณาและให้ความเห็นต่อร่างนโยบายและกรอบการบริหารความเสี่ยงบริษัทก่อนนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ
- รับทราบ พิจารณา และให้ความเห็นในผลการประเมินความเสี่ยง แนวทางและมาตรการจัดการความเสี่ยง และแผนปฏิบัติการเพื่อจัดการความเสี่ยงที่เหลืออยู่ของบริษัท เพื่อให้มั่นใจว่า บริษัทมีการบริหารความเสี่ยงที่เพียงพอและเหมาะสม
- ดูแลและสนับสนุนให้การบริหารความเสี่ยงบริษัทประสบความสำเร็จ เสนอแนะวิธีป้องกันและวิธีลดระดับความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่ยอมรับได้ ติดตามแผนการดำเนินงานเพื่อลดความเสี่ยงอย่างต่อเนื่องและเหมาะสมกับสภาวะการดำเนินธุรกิจ เพื่อให้มั่นใจว่า ความเสี่ยงได้รับการบริหารจัดการอย่างเพียงพอและเหมาะสม
- ดูแลและสนับสนุนให้มีการสอบทานและทบทวนนโยบายและกรอบการบริหารความเสี่ยงบริษัทเป็นประจำอย่างน้อยทุกปี เพื่อให้แน่ใจว่า นโยบายและกรอบการบริหารความเสี่ยงดังกล่าวยังคงสอดคล้องและเหมาะสมกับสภาพการดำเนินธุรกิจในภาพรวมและกิจกรรมการบริหารความเสี่ยงของบริษัท
- รายงานความเสี่ยงที่สำคัญของบริษัท รวมถึงสถานะของความเสี่ยง แนวทางในการจัดการความเสี่ยง ความคืบหน้า และผลของการบริหารความเสี่ยงต่อคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัท
- ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
- การประชุมและการออกเสียงลงคะแนน
- กำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงอย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง หรือตามที่เห็นสมควร โดยคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงสามารถเชิญฝ่ายจัดการ ตลอดจนผู้ที่เกี่ยวข้อง หรือผู้ที่เห็นสมควร หรือคณะทำงานที่ได้รับการแต่งตั้งเข้าร่วมประชุม เพื่อให้ข้อมูลหรือความเห็นในเรื่องที่เกี่ยวข้องได้
- ในการประชุมแต่ละครั้ง ต้องมีกรรมการบริหารความเสี่ยงเข้าร่วมประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการที่มีอยู่ในขณะนั้น จึงจะครบเป็นองค์ประชุม
- ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยงทำหน้าที่เป็นประธานในที่ประชุม หากในการประชุมคราวใด ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยงไม่อยู่ในที่ประชุมหรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ให้กรรมการบริหารความเสี่ยงที่เข้าร่วมประชุมเลือกกรรมการคนใดคนหนึ่งทำหน้าที่เป็นประธานในที่ประชุมแทน
- การลงมติของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงให้ใช้เสียงข้างมาก และหากมีกรรมการคัดค้านมติดังกล่าว ให้บันทึกคำคัดค้านไว้ในรายงานการประชุม
- ในการออกเสียงลงคะแนน กรรมการบริหารความเสี่ยงคนหนึ่ง 1 คน มี 1 เสียงในการลงคะแนน เว้นแต่กรรมการบริหารความเสี่ยงมีส่วนได้เสียในเรื่องใด จะไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น ในกรณีที่คะแนนเสียงเท่ากัน ให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีก 1 เสียงเป็นเสียงชี้ขาด
- เลขานุการคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีหน้าที่นัดหมายการประชุม จัดเตรียมวาระการประชุม นำส่งเอกสารประกอบการประชุมให้กรรมการล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 5 วันทำการก่อนวันประชุม เว้นแต่ในกรณีจำเป็นเร่งด่วน เลขานุการอาจจะแจ้งการประชุมโดยวิธีอื่น และอาจนำส่งเอกสารประกอบการประชุมล่วงหน้าน้อยกว่า 5 วันทำการได้
- การรายงาน
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีหน้าที่รายงานผลการปฏิบัติหน้าที่ต่อคณะกรรมการบริษัท และรายงานการทำหน้าที่ในรอบปีที่ผ่านมาต่อผู้ถือหุ้นในรายงานประจำปี โดยเปิดเผยรายละเอียดดังนี้
- จำนวนครั้งในการประชุม
- จำนวนครั้งที่กรรมการการลงทุนแต่ละคนเข้าร่วมประชุม
- ผลการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตรที่กำหนดไว้
- การประเมินผลการปฏิบัติงาน
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีหน้าที่ประเมินผลการปฏิบัติงานของตนเองอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง เพื่อทบทวนผลการปฏิบัติงาน ปัญหา และอุปสรรค ตลอดจนนำข้อเสนอแนะมาปรับปรุงและพัฒนาการปฏิบัติงานต่อไป
- การทบทวนกฎบัตร
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีหน้าที่ทบทวนกฎบัตรอย่างสม่ำเสมอเป็นประจำทุกปี เพื่อให้มั่นใจว่า เนื้อหาของกฎบัตรมีความสอดคล้องกับวัตถุประสงค์และกฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง โดยกฎบัตรที่ได้รับการปรับปรุงแก้ไขอย่างมีนัยสำคัญจะต้องได้รับการเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัท
กฎบัตรคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงฉบับนี้ได้ผ่านการพิจารณาอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2567 เมื่อวันที่ 18 มีนาคม 2567 โดยให้มีผลบังคับใช้ตั้งแต่วันที่ 19 มีนาคม 2567 เป็นต้นไป
จึงประกาศมาเพื่อทราบและถือปฏิบัติโดยทั่วไป
นายมั่นสิน ชัยวิกรัย
ประธานกรรมการ
บริษัท ไทย แคปปิตอล คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน)