กฎบัตรคณะกรรมการการลงทุน
- วัตถุประสงค์
คณะกรรมการบริษัทเห็นควรให้กำหนดกฎบัตรคณะกรรมการการลงทุน เพื่อรวบรวมองค์ประกอบ บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบ รวมถึงแนวทางปฏิบัติตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย เพื่อให้คณะกรรมการการลงทุนสามารถปฏิบัติหน้าที่ในการกำกับดูแลและกำหนดแผนการลงทุนของบริษัทให้เป็นไปตามกรอบนโยบายการลงทุน นโยบายการบริหารความเสี่ยง ระเบียบวิธีปฏิบัติที่เกี่ยวข้องกับการลงทุนตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
- องค์ประกอบ
- คณะกรรมการการลงทุน ประกอบด้วย กรรมการ และ/หรือ ผู้บริหารของบริษัท รวมกันไม่น้อยกว่า 3 คน
- คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งกรรมการการลงทุนคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการการลงทุน
- ประธานกรรมการการลงทุนอาจเป็นบุคคลเดียวกันกับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (ซึ่งเป็นผู้บริหารระดับสูงสุดของฝ่ายจัดการ)
- ประธานกรรมการการลงทุนแต่งตั้งพนักงานของบริษัทคนหนึ่งปฏิบัติหน้าที่เป็นเลขานุการคณะกรรมการการลงทุน
- คุณสมบัติ
- กรรมการหรือผู้บริหารของบริษัท
- กรรมการการลงทุนเป็นบุคคลผู้มีความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์ที่จะเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท มีความซื่อสัตย์ สุจริต มีจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ และมีเวลาเพียงพอที่จะอุทิศเวลา ความรู้ ความสามารถ และปฏิบัติหน้าที่ให้แก่บริษัทอย่างเต็มที่
- กรรมการการลงทุนต้องมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายอื่นใดที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งต้องไม่มีลักษณะที่แสดงถึงการขาดความเหมาะสมที่จะได้รับความไว้วางใจให้บริหารจัดการกิจการที่มีมหาชนเป็นผู้ถือหุ้นตามที่คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ประกาศกำหนด
- การแต่งตั้ง วาระการดำรงตำแหน่ง และการพ้นจากตำแหน่ง
- คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการการลงทุน
- กรรมการการลงทุนมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปีนับจากวันที่มีมติแต่งตั้ง กรณีกรรมการการลงทุนดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการบริษัท ให้มีวาระการดำรงตำแหน่งตามวาระของการเป็นกรรมการบริษัท
- กรรมการการลงทุนที่ออกจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการพิจารณาแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งใหม่ได้ตามที่คณะกรรมการบริษัทเห็นว่าเหมาะสม
- นอกจากการพ้นจากตำแหน่งตามวาระดังกล่าวข้างต้น กรรมการการลงทุนจะพ้นจากตำแหน่ง เมื่อ
- ตาย
- ลาออก
- พ้นจากตำแหน่งกรรมการหรือผู้บริหารของบริษัท
- ขาดคุณสมบัติหรือมีลักษณะต้องห้ามตามที่กฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด และ/หรือ กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
- ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทมีมติให้พ้นจากตำแหน่ง
- กรรมการการลงทุนคนใดจะลาออกจากตำแหน่ง ให้ยื่นหนังสือลาออกต่อบริษัท โดยการลาออกนั้นจะมีผลนับแต่วันที่หนังสือลาออกนั้นไปถึงบริษัท หรือวันที่ระบุให้มีผลในหนังสือลาออก ทั้งนี้ แล้วแต่วันใดจะเป็นวันหลัง
- กรณีที่กรรมการการลงทุนครบวาระการดำรงตำแหน่งหรือไม่อาจดำรงตำแหน่งจนครบกำหนดวาระได้ ซึ่งจะส่งผลให้มีจำนวนกรรมการการลงทุนน้อยกว่า 3 คน ให้คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งกรรมการการลงทุนรายใหม่ให้มีจำนวนครบถ้วนในทันทีหรืออย่างช้าภายใน 3 เดือนนับแต่วันที่จำนวนกรรมการการลงทุนไม่ครบถ้วน เพื่อให้เกิดความต่อเนื่องในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการการลงทุน
- บุคคลที่ได้รับการแต่งตั้งเข้าเป็นกรรมการการลงทุนทดแทน จะอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการการลงทุนซึ่งตนแทนเท่านั้น
- ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบ
- กำหนดกลยุทธ์ เป้าหมาย แผนการลงทุน งบประมาณการลงทุน ผลตอบแทนการลงทุน และผลประโยชน์อื่นจากการลงทุนในโครงการเพื่อเพิ่มกำลังการผลิตและการเจริญเติบโตแก่บริษัท
- พิจารณากลั่นกรองการลงทุนในโครงการที่ฝ่ายบริหารเสนอ เพื่อให้โครงการลงทุนของบริษัทมีความเชื่อมโยงและสอดคล้องกับนโยบายและเป้าหมายตามแผนการลงทุนของบริษัท โดยคำนึงถึงผลตอบแทนที่คุ้มค่าต่อการลงทุนและปัจจัยเสี่ยงต่างๆ ที่เกี่ยวข้องให้มีการบริหารจัดการให้อยู่ในระดับที่ยอมรับได้
- ตรวจสอบ ติดตาม และประเมินผลโครงการที่ได้รับอนุมัติให้เข้าลงทุน และรายงานคณะกรรมการบริษัทเพื่อรับทราบ
- ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
- การประชุมและการออกเสียงลงคะแนน
- กำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการการลงทุนอย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง หรือตามที่เห็นสมควร โดยคณะกรรมการการลงทุนสามารถเชิญฝ่ายจัดการ ตลอดจนผู้ที่เกี่ยวข้อง หรือผู้ที่เห็นสมควร หรือคณะทำงานที่ได้รับการแต่งตั้งเข้าร่วมประชุม เพื่อให้ข้อมูลหรือความเห็นในเรื่องที่เกี่ยวข้องได้
- ในการประชุมแต่ละครั้ง ต้องมีกรรมการการลงทุนเข้าร่วมประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการที่มีอยู่ในขณะนั้น จึงจะครบเป็นองค์ประชุม
- ประธานกรรมการการลงทุนทำหน้าที่เป็นประธานในที่ประชุม หากในการประชุมคราวใด ประธานกรรมการการลงทุนไม่อยู่ในที่ประชุมหรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ให้กรรมการการลงทุนที่เข้าร่วมประชุมเลือกกรรมการคนใดคนหนึ่งทำหน้าที่เป็นประธานในที่ประชุมแทน
- การลงมติของคณะกรรมการการลงทุนให้ใช้เสียงข้างมาก และหากมีกรรมการคัดค้านมติดังกล่าว ให้บันทึกคำคัดค้านไว้ในรายงานการประชุม
- ในการออกเสียงลงคะแนน กรรมการการลงทุนคนหนึ่ง 1 คน มี 1 เสียงในการลงคะแนน เว้นแต่กรรมการการลงทุนมีส่วนได้เสียในเรื่องใด จะไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น ในกรณีที่คะแนนเสียงเท่ากัน ให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีก 1 เสียงเป็นเสียงชี้ขาด
- เลขานุการคณะกรรมการการลงทุนมีหน้าที่นัดหมายการประชุม จัดเตรียมวาระการประชุม นำส่งเอกสารประกอบการประชุมให้กรรมการล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 5 วันทำการก่อนวันประชุม เว้นแต่ในกรณีจำเป็นเร่งด่วน เลขานุการอาจจะแจ้งการประชุมโดยวิธีอื่น และอาจนำส่งเอกสารประกอบการประชุมล่วงหน้าน้อยกว่า 5 วันทำการได้
- การรายงาน
คณะกรรมการการลงทุนมีหน้าที่รายงานผลการปฏิบัติหน้าที่ต่อคณะกรรมการบริษัท และรายงานการทำหน้าที่ในรอบปีที่ผ่านมาต่อผู้ถือหุ้นในรายงานประจำปี โดยเปิดเผยรายละเอียดดังนี้
- จำนวนครั้งในการประชุม
- จำนวนครั้งที่กรรมการการลงทุนแต่ละคนเข้าร่วมประชุม
- ผลการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตรที่กำหนดไว้
- การประเมินผลการปฏิบัติงาน
คณะกรรมการการลงทุนมีหน้าที่ประเมินผลการปฏิบัติงานของตนเองอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง เพื่อทบทวนผลการปฏิบัติงาน ปัญหา และอุปสรรค ตลอดจนนำข้อเสนอแนะมาปรับปรุงและพัฒนาการปฏิบัติงานต่อไป
- การทบทวนกฎบัตร
คณะกรรมการการลงทุนมีหน้าที่ทบทวนกฎบัตรอย่างสม่ำเสมอเป็นประจำทุกปี เพื่อให้มั่นใจว่า เนื้อหาของกฎบัตรมีความสอดคล้องกับวัตถุประสงค์และกฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง โดยกฎบัตรที่ได้รับการปรับปรุงแก้ไขอย่างมีนัยสำคัญจะต้องได้รับการเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัท
กฎบัตรคณะกรรมการการลงทุนฉบับนี้ได้ผ่านการพิจารณาอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2567 เมื่อวันที่ 18 มีนาคม 2567 โดยให้มีผลบังคับใช้ตั้งแต่วันที่ 19 มีนาคม 2567 เป็นต้นไป
จึงประกาศมาเพื่อทราบและถือปฏิบัติโดยทั่วไป
นายมั่นสิน ชัยวิกรัย
ประธานกรรมการ
บริษัท ไทย แคปปิตอล คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน)